Gazdasági társaságok átalakulása 2022

Szerzők: Egri-Retezi Katalin, Egri István Iván

Formátum: B/5 (168x238 mm)

Terjedelem: 310 oldal

Megjelenés: 2022. június 20.

Tartalom:

1. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSÁNAK JOGI HÁTTERE

■ Jogi háttér főbb összefüggései, gyakorlati alkalmazása

■ Átalakulások fogalma, típusai

■ Átalakulások közös, általános szabályai

■ Létszám-, eszköz- és projektátadás speciális eseteinek kezelése átalakulás során

■ Munkaügyi jogutódlás

■ Eszközátadás, valamint projektátruházás támogatási szerződések mellett

■ Átalakulás folyamata

■ Az első átalakulási döntés, a szándék elhatározása

■ Az átalakulással kapcsolatos második döntés (végleges elhatározás)

■ Céghirdetmény közzététele és a hitelezői igénybejelentések

■ Cégbejegyzési kérelem

■ Cégbírósági bejegyzéssel összefüggő teendők, végleges vagyonmérleg és -leltár készítése

■ Átalakulások speciális szabályai

■ Egyesülések sajátos szabályai

■ Szétválások sajátos szabályai

■ Beolvadásos szétválás

■ Nyilvánosan működő részvénytársaságok átalakulására vonatkozó sajátos szabályok

■ Szövetkezetek átalakulására vonatkozó sajátos szabályok

■ Határon átnyúló egyesülések

■ Átalakulások és a versenykorlátozás tilalma

■ Az eljárások illeték- és költségvonzata, átalakulási hirdetmény megjelentetése

2. ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELE

■ Átalakuláshoz kapcsolódó főbb Sztv. előírások

■ Vagyonmérleg-tervezetek elkészítésének követelményei

■ Vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása

■ Átalakulás társaságiforma-váltással

■ Könyv szerinti értéken történő átalakulás vagyonmérleg-tervezetei

■ Piaci értéken történő átalakulás vagyonmérleg-tervezetei

■ Átalakulás egyesüléssel

■ Egyesülés specialitásai

■ Szétválás specialitásai

■ Kiválás és különválás beolvadással kombinálva

■ Kiválás és beolvadás kombinációja

■ Különválás és beolvadás kombinációja

■ Vagyonleltár-tervezetek

■ Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítésének szabályai

■ Átalakulás társaságiforma-váltással

■ Könyv szerinti értéken történő átalakulás

■ Piaci értéken történő átalakulás

■ Átalakulás egyesüléssel

■ Átalakulás szétválással

■ Vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítésének azonos és eltérő  szabályai

■ Átalakulás, egyesülés, szétválás IFRS szerinti beszámolót készítőknél

■ Könyvelési feladatok az átalakulásokhoz kapcsolódóan

■ Számviteli elszámolások az átalakulással érintett társaságoknál

■ Számviteli elszámolások a társaságiforma-váltással megvalósuló átalakulásoknál

■ Számviteli elszámolások egyesülés esetén

■ Számviteli elszámolások szétválásoknál

■ Számviteli elszámolások az átalakulással érintett társaság (Sztv. hatálya alá tartozó) tulajdonosainál

■ Kilépő taggal való elszámolás

■ Elszámolás az átalakuló gazdasági társaságok tulajdonosainál

■ Elszámolás az egyesülő gazdasági társaságok tulajdonosainál

■ Elszámolás a szétváló gazdasági társaságok tulajdonosainál

■ Osztalékelszámolás az átalakulások során

■ A vagyonmérlegeket érintő 2016. évi számviteli változások jelentősége

■ Az osztalékfizetés jogi alapvetései

■ Osztalékelszámolás az átalakulás cégbírósági bejegyzéséig

■ Osztalékfizetés az átalakulást követően

■ Konkrét osztalékelszámolási példa a jogutód jegyzett tőkéjének meghatározására

■ Átalakulások könyvvizsgálata

■ Esettanulmány az átalakulásokkal kapcsolatos számviteli elszámolásokra

3. ÁTALAKULÁSOK ADÓ- ÉS KÖZTEHERVONZATAI

■ Adó- és közteher-konzekvenciák

■ Átalakulások társaságiadó-következményei

■ Társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény átalakulásokat érintő jogszabályainak következményei

■ Adóalap-korrekciók az átalakuló, egyesülő, szétváló társaságoknál

■ Az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő társaságok tulajdonosait érintő társaságiadó-hatások

■ Esettanulmány az átalakulások társaságiadó-vonzataira (átalakulás társaságiforma-váltással)

■ Átalakulások főbb szabályai a kata- és kiva-adóalanyiságot érintően, adóalanyi státuszváltozások. Helyi iparűzési adóalapszámítási szabályok az átalakulásokhoz kapcsolódóan 

■ Katás adóalanyi státusz

■ Kivás adóalanyi státusz

■ A kata-, kiva-adózással kapcsolatos váltás könyvvezetési, beszámolási következményei

■ Megváltozott hipa-szabályok

■ Illetéktörvény átalakulásokat érintő előírásai

■ Illetéktörvény területi és személyi hatálya

■ Illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes illetékmentesség

■ Ajándékozási illeték

■ Cégbírósági eljárási illeték

■ Visszterhes vagyonszerzés bejelentése

■ Átalakulások SZJA-vonzatai

■ Adó alapját és mértékét érintő szabályok

■ Adókötelezettség keletkezésére, megállapítására vonatkozó szabályok

■ Eljárási adatszolgáltatási és nyilvántartási szabályok

■ Esettanulmányok értékpapírral kapcsolatos jövedelem szja-adózására

■ Átalakulással kapcsolatos adóigazgatási szabályok, bevallási határidők és egyéb praktikus feladatok

■ Átalakulások ÁFA-vonzatai

■ A szocho alapja és mértéke az átalakulások esetében

4. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS

■ Átalakulások, egyesülések, szétválások számvitelt érintő következményei

■ Társaságiforma-váltással megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Egyesüléssel megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Szétválással megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Átalakulások társaságiadó-következményei

■ Adóalap-korrekciók az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő társaságoknál

■ Átalakulásban részt vevő társaságok tulajdonosait érintő társaságiadó-hatások

■ Az illetékkövetkezményekről

■ Illetéktörvény területi és személyi hatálya

■ Illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes illetékmentesség

■ Visszterhes vagyonátruházási illeték

■ Vagyonszerzés bejelentése

5. MELLÉKLETEK

■ Forgatókönyv XYZ Zrt. Kft.-vé történő átalakulásához

■ Forgatókönyv XYZ Kft.-nek az ABC Kft.-be való beolvadásához

■ Forgatókönyv XYZ Kft. kiválásos átalakulásához

■ Átalakulási tervminta XYZ Kft. Zrt.-vé alakulásához

■ Cégbejegyzési kérelem

Előszó........................................................................................................................... 7
1 A gazdasági társaságok átalakulásának jogi háttere........................................ 9
1.1 A jogi háttér főbb összefüggései, gyakorlati alkalmazása............................. 9
1.2 Az átalakulások fogalma, típusai.................................................................. 11
1.3 Az átalakulások közös, általános szabályai.................................................. 14
1.4 A létszám-, eszköz- és projektátadás speciális eseteinek kezelése
az átalakulás során........................................................................................ 17
1.4.1 Munkaügyi jogutódlás....................................................................... 17
1.4.2 Eszközátadás, valamint projektátruházás támogatási
szerződések mellett............................................................................ 19
1.5 Az átalakulás folyamata................................................................................ 21
1.5.1 Az első átalakulási döntés, a szándék elhatározása.......................... 25
1.5.2 Az átalakulással kapcsolatos második döntés
(végleges elhatározás)........................................................................ 29
1.5.3 A céghirdetmény közzététele és a hitelezői igénybejelentések........ 30
1.5.4 A cégbejegyzési kérelem................................................................... 32
1.5.5 Cégbírósági bejegyzéssel összefüggő teendők,
végleges vagyonmérleg és -leltár készítése...................................... 33
1.6 Az átalakulások speciális szabályai.............................................................. 36
1.6.1 Az egyesülések sajátos szabályai...................................................... 36
1.6.2 A szétválások sajátos szabályai......................................................... 38
1.6.3 Beolvadásos szétválás........................................................................ 40
1.6.4 Nyilvánosan működő részvénytársaságok átalakulására
vonatkozó sajátos szabályok............................................................. 42
1.6.5 Szövetkezetek átalakulására vonatkozó sajátos szabályok.............. 45
1.6.6 Határon átnyúló egyesülések............................................................. 48
1.7 Átalakulások és a versenykorlátozás tilalma............................................... 54
1.8 Az eljárások illeték- és költségvonzata, átalakulási hirdetmény
megjelentetése............................................................................................... 60
2 Az átalakulások számvitele................................................................................ 61
2.1 Az átalakuláshoz kapcsolódó főbb Sztv.-előírások...................................... 61
2.2 Vagyonmérleg-tervezetek elkészítésének követelményei............................ 62
2.2.1 A vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása................... 63
4
2.2.1.1 Átalakulás társaságiforma-váltással..................................... 64
2.2.1.1.1 Könyv szerinti értéken történő átalakulás
vagyonmérleg-tervezetei..................................... 64
2.2.1.1.2 Piaci értéken történő átalakulás
vagyonmérleg-tervezetei..................................... 74
2.2.1.2 Átalakulás egyesüléssel........................................................ 78
2.2.1.2.1 Az egyesülés specialitásai................................... 78
2.2.1.3 A szétválás specialitásai....................................................... 92
2.2.1.4 Kiválás és különválás beolvadással kombinálva................. 96
2.2.1.4.1 Kiválás és beolvadás kombinációja.................... 96
2.2.1.4.2 Különválás és beolvadás kombinációja............. 97
2.3 Vagyonleltár-tervezetek 98
2.4 A végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítésének
szabályai...................................................................................................... 101
2.4.1 Átalakulás társaságiforma-váltással................................................ 101
2.4.1.1 Könyv szerinti értéken történő átalakulás......................... 101
2.4.1.2 Piaci értéken történő átalakulás......................................... 105
2.4.2 Átalakulás egyesüléssel................................................................... 106
2.4.3 Átalakulás szétválással.................................................................... 109
2.5 A vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek
elkészítésének azonos és eltérő szabályai.................................................. 109
2.5.1 Az átalakulás, egyesülés, szétválás IFRS szerinti beszámolót
készítőknél....................................................................................... 112
2.6 Könyvelési feladatok az átalakulásokhoz kapcsolódóan........................... 116
2.6.1 Számviteli elszámolások az átalakulással érintett társaságoknál... 116
2.6.1.1 Számviteli elszámolások a társaságiforma-váltással
megvalósuló átalakulásoknál............................................. 116
2.6.1.2 Számviteli elszámolások egyesülés esetén........................ 118
2.6.1.3 Számviteli elszámolások szétválásoknál........................... 124
2.6.1.4 Számviteli elszámolások az átalakulással érintett
társaság (Sztv. hatálya alá tartozó) tulajdonosainál........... 126
2.6.1.4.1 Kilépő taggal való elszámolás.......................... 128
2.6.1.4.2 Elszámolás az átalakuló gazdasági
társaságok tulajdonosainál................................ 137
2.6.1.4.3 Elszámolás az egyesülő gazdasági
társaságok tulajdonosainál................................ 138
2.6.1.4.4 Elszámolás a szétváló gazdasági
társaságok tulajdonosainál................................ 139
2.6.2 Osztalékelszámolás az átalakulások során...................................... 142
5
2.6.2.1 A vagyonmérlegeket érintő 2016. évi számviteli
változások jelentősége........................................................ 142
2.6.2.2 Az osztalékfizetés jogi alapvetései.................................... 145
2.6.2.3 Osztalékelszámolás az átalakulás cégbírósági
bejegyzéséig........................................................................ 147
2.6.2.4 Osztalékfizetés az átalakulást követően............................. 148
2.6.2.5 Konkrét osztalékelszámolási példa a jogutód
jegyzett tőkéjének meghatározására.................................. 151
2.6.3 Az átalakulások könyvvizsgálata.................................................... 157
2.6.4 Esettanulmány az átalakulásokkal kapcsolatos számviteli
elszámolásokra................................................................................. 166
3 Az átalakulások adó- és köztehervonzatai..................................................... 194
3.1 Adó- és közteher-konzekvenciák................................................................ 195
3.2 Az átalakulások társaságiadó-következményei.......................................... 197
3.2.1 A társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény
átalakulásokat érintő jogszabályainak következményei................. 199
3.2.2 Adóalap-korrekciók az átalakuló, egyesülő, szétváló
társaságoknál.................................................................................... 201
3.2.3 Az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő
társaságok tulajdonosait érintő társaságiadó-hatások..................... 215
3.2.4 Esettanulmány az átalakulások társaságiadó-vonzataira
(átalakulás társaságiforma-váltással)............................................... 226
3.3 Az átalakulások főbb szabályai a kata- és kiva-adóalanyiságot
érintően, adóalanyi státuszváltozások. Helyi iparűzési
adóalap-számítási szabályok az átalakulásokhoz kapcsolódóan............... 228
3.3.1 Katás adóalanyi státusz.................................................................... 228
3.3.2 Kivás adóalanyi státusz................................................................... 230
3.3.3 A kata-, kiva-adózással kapcsolatos váltás könyvvezetési,
beszámolási következményei.......................................................... 238
3.3.4 Megváltozott hipa-szabályok.......................................................... 239
3.4 Az illetéktörvény átalakulásokat érintő előírásai....................................... 241
3.4.1 Az illetéktörvény területi és személyi hatálya................................ 242
3.4.2 Az illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes
illetékmentesség............................................................................... 253
3.4.3 Ajándékozási illeték........................................................................ 254
3.4.4 Cégbírósági eljárási illeték.............................................................. 255
3.4.5 Visszterhes vagyonszerzés bejelentése........................................... 255
3.5 Az átalakulások szja-vonzatai (1995. évi CXVII. tv.)............................... 257
6
3.5.1 Az adó alapját és mértékét érintő szabályok.................................. 257
3.5.2 Az adókötelezettség keletkezésére, megállapítására vonatkozó
szabályok.......................................................................................... 260
3.5.3 Eljárási adatszolgáltatási és nyilvántartási szabályok.................... 261
3.5.4 Esettanulmányok értékpapírral kapcsolatos jövedelem
szja-adózására.................................................................................. 262
3.6 Az átalakulással kapcsolatos adóigazgatási szabályok, bevallási
határidők és egyéb praktikus feladatok...................................................... 265
3.7 Az átalakulások áfavonzatai....................................................................... 270
3.8 A szocho alapja és mértéke az átalakulások esetében............................... 272
4 Még egyszer a kedvezményezett átalakulásról (összefoglalás).................... 275
4.1 Az átalakulások, egyesülések, szétválások számvitelt érintő
következményei........................................................................................... 278
4.1.1 Társaságiforma-váltással megvalósuló átalakulás
tulajdonosainak elszámolása........................................................... 278
4.1.2 Egyesüléssel megvalósuló átalakulás tulajdonosainak
elszámolása...................................................................................... 279
4.1.3 Szétválással megvalósuló átalakulás tulajdonosainak
elszámolása...................................................................................... 279
4.2 Az átalakulások társaságiadó-következményei.......................................... 280
4.2.1 Adóalap-korrekciók az átalakulásban, egyesülésben,
szétválásban részt vevő társaságoknál............................................ 280
4.2.2 Az átalakulásban részt vevő társaságok tulajdonosait érintő
társaságiadó-hatások........................................................................ 281
4.3 Az illetékkövetkezményekről..................................................................... 283
4.3.1 Az Itv. területi és személyi hatálya................................................. 283
4.3.2 Az illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes
illetékmentesség............................................................................... 284
4.3.3 Visszterhes vagyonátruházási illeték............................................... 284
4.3.4 A vagyonszerzés bejelentése........................................................... 285
1/a. melléklet........................................................................................................... 288
1/b. melléklet........................................................................................................... 291
1/c. melléklet............................................................................................................ 294
2. melléklet............................................................................................................... 297
3. melléklet............................................................................................................... 300

2.2.1.1         Átalakulás társaságiforma-váltással

E fejezetben a vagyonmérleg-tervezetekről szólunk, de ahol lényeges eltérés lesz a később bemutatásra kerülő végleges vagyonmérlegek tartalmához képest, már e részben felhívjuk rá a figyelmet!

2.2.1.1.1       Könyv szerinti értéken történő átalakulás vagyonmérleg-tervezetei

1. A) Jogelőd mérlegadatai könyv szerinti átalakulásnál

      ESZKÖZÖK

Lényegében egyező az átalakulás időpontjára (fordulónapra) az Sztv. alapján összeállított beszámoló mérlegével.

Eltérés: nem kerülhet értékhelyesbítés a vagyonmérlegbe, annak összegét az értékelési tartalékkal szemben meg kell szüntetni.

      FORRÁSOK

Megegyezik az Sztv. szerint összeállított (átalakulás fordulónapjára) beszámoló mérlegével,* kivéve a saját tőkét érintő alábbi korrekciók:

• Az értékelési tartalék kivezetendő az értékhelyesbítéssel szemben.
• A jegyzett, de be nem fizetett tőke nem szerepelhet a jogelőd mérlegében (a Ptk. szerint nem alakulhat át addig, míg a tulajdonosok nem rendezik), ezzel kapcsolatos előírást a Ptk. 3:40. § [Korlátozások] rész tartalmazza: „Nem alakulhat át a jogi személy, ha a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.”
• Gyakori kérdésként merül fel, hogy amennyiben az átalakulás keretében hoznak döntést tőkeemelésről, melyet a cégbírósági bejegyzésig nem teljesítenek, akkor azt a végleges vagyonmérlegben miként lehet bemutatni. Ez egy lényeges eltérés a végleges vagyonmérlegben a tervezethez képest, mivel az Sztv. 141. (7) bekezdése erre vonatkozóan jegyzett, de be nem fizetett tőkeként való szerepeltetését írja elő, tehát itt megengedett a negatív előjelű saját tőke elem.
• Az adózott eredményt át kell vezetni az eredménytartalékba.

2015-től az Sztv. 136. § (8) bekezdése taxatív előírással kötelezővé is teszi, hogy az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében nem lehet adózott eredmény, annak összegét az eredménytartalékba át kell vezetni.

*E vagyonmérleg-adatokat, ha a fordulónap nem az adóév végére esik, főkönyvi zárások is megalapozhatják a beszámoló mérlege helyett.